Nå er det sesong for generalforsamlinger, og i den forbindelse kan det være lurt å sjekke om vedtektene er ajour i forhold til selskapets og aksjonærenes behov, og til lovgivningen.
Denne artikkelen gir en oversikt over fremgangsmåten ved vedtektsendringer.
1. Innledning
Et aksjeselskap skal i følge aksjeloven (asl.) ha vedtekter, og det stilles etter asl. § 2-2 minstekrav til hva vedtektene skal inneholde.
(se artikkelen ”Stift aksjeselskapet selv!» ) Vedtektene er selskapets ”forfatning”, og vedtektsreguleringer brukes i stor grad dersom selskapet ønsker å fravike aksjelovens normalregler.
2. Når kan det være behov for vedtektsendringer?
Vedtektene kan endres av en rekke grunner. Det er ingen begrensninger i aksjeloven for hvilke forhold som kan reguleres i vedtektene. F.eks. kan det godt fremgå av vedtektene at bare personer som heter Hansen til etternavn skal kunne eie aksjer i selskapet. Men annen lovgivning, f.eks. straffeloven, kan forhindre vedtekter som er krenkende eller diskriminerende, mot ærbarhet etc.
En vanlig grunn til å endre vedtektene, er at man ønsker å fravike normalreglene i aksjeloven om omsetningen av aksjer. Man ønsker enten å begrense eller utvide adgangen til å overdra aksjer i selskapet. Normalregelen er at aksjene er omsettelige, men de øvrige aksjonærene har forkjøpsrett, jfr. asl. kap VII, og overdragelsen skal godkjennes av styret. Styret må ha saklig grunn for å nekte overdragelsen. Saklig grunn vil f.eks. være at aksjene selges til en konkurrent.
En annen vanlig grunn til vedtektsendring, er at en ønsker å fravike regelen i aksjeloven om ”én aksje, én stemme”. Typisk gjelder dette familiebedrifter, hvor foreldrene ønsker å overføre aksjer til barna, men fortsatt beholde styringen selv. Da kan aksjene omgjøres til A-aksjer med stemmerett og B-aksjer uten stemmerett, som igjen overdras til barna.
Det kan også være nødvendig å endre vedtektene dersom disse er i strid med ufravikelig lovgivning eller rettsregler. Styret plikter i så fall å foreslå vedtektsendringer for generalforsamlingen. Når det gjelder aksjeloven, fremgår det ofte av loven selv at bestemmelsen kan fravikes ved vedtekter, se f.eks. asl. § 4-15(3). Der loven ikke sier noe om fravikelighet, må den enkelte bestemmelsen tolkes. Da skal det særlig legges vekt på om bestemmelsen skal beskytte minoritetsaksjeeiere, ansatte, eller kreditorer. Slike bestemmelser kan ikke fravikes i vedtekter til ugunst for disse gruppene.
I stedet for å endre vedtektene, og det ikke er snakk om å fravike aksjelovens regler, kan det i mange tilfeller være bedre å opprette aksjonæravtale. Disse kan fritt og enkelt endres om partene er enige, og skal ikke registreres i Foretaksregisteret.
3. Hvordan endres vedtektene?
Aksjelovens hovedbestemmelse om vedtektsendringer fremgår av
lovens § 5-18. Vedtektsendringer skal foretas av generalforsamlingen. Det kreves både 2/3 flertall blant de avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. I de fleste saker ellers er det nok med simpelt flertall, dvs. at det alternativ som har mer enn halvparten av de avgitte stemmer på generalforsamlingen, vedtas. Grunnen til disse strengere reglene ved vedtektsendringer er å gi mindretallet blant aksjonærene beskyttelse mot flertallet.
Som regel vil antallet stemmer og aksjekapital som er representert på en generalforsamling være den samme, men dersom selskapet har flere aksjeklasser, f.eks. B-aksjer som ikke har stemmerett på generalforsamlingen, vil også B-aksjene få stemmerett ved vedtektsendringer.
Ved fastsettelsen av aksjekapitalens tilslutning, er det aksjenes pålydende som skal legges til grunn.
I asl. § 5-18, 2. ledd er det en særregel hvor vedtektsendringen endrer en eller flere aksjeklassers rettsstilling, uten at andre aksjeklassers rettstilling endres tilsvarende. Her skal det enda mer til en vanlig for å få vedtatt endringer.
I enkelte unntakstilfeller kan vedtektsendringer foretas av styret, men dette er vedtektsendringer som følge av tidligere vedtak av generalforsamlingen, f.eks. ved fullmakt til å foreta en kapitalforhøyelse. Disse behandles ikke nærmere her.
4. Hvem kan foreslå vedtektsendring?
Styret og alle som eier aksjer i et selskap kan foreslå vedtektsendringer. Dette må gjøres i så god tid at endringsforslaget kan tas med i innkallingen til generalforsamlingen. Etter asl. § 5-10 (3) skal forslaget til vedtektsendring gjengis i sin helhet i innkallingen. Innkallingen skal sendes aksjeeierne minst en uke før generalforsamlingen skal holdes. I vedtektene kan det fastsettes en lengre frist enn en uke.
Men for å innkalle til ekstraordinær generalforsamling, må aksjonæren representere minst en tiendedel av aksjekapitalen. Dette betyr at aksjonærer som ligger under tiendedelsgrensen må vente til neste ordinære generalforsamling for å få behandlet sitt forslag til vedtektsendringer.
5. Melding til Foretaksregisteret
Når vedtektsendringen er vedtatt av generalforsamlingen, må disse innarbeides i vedtektsdokumentet til selskapet. Etter foretaksregisterloven § 4-1, jfr. 3-1 skal vedtektsendringen meldes til Foretaksregisteret. Som vedlegg til Foretaksregisteret oversendes bekreftede kopier av det nye vedtektsdokumentet samt generalforsamlingsprotokollen.
Enhver som ønsker det har rett til å gjøre seg kjent med det som er registrert i foretaksregisteret og få utskrift av dette. (unntatt fødselsnummer.)
Endringer i Foretaksregisteret kan gjøres elektronisk ved å klikke her.
Publisert: 19.08.2005.
Oppdatert 10.03.2006.
