Tradisjonelt har saksbehandlingen i styret i aksjeselskaper foregått i møte der styremedlemmene sitter samtidig rundt samme bord og drøfter den enkelte styresak. I en mer mobil, globalisert og travlere verden, er det behov for enklere, raskere og billigere måter å behandle styresaker på.
I denne artikkelen får du en oversikt over de lover og regler som gjelder for andre måter å behandle sakene på enn det tradisjonelle styremøtet.

1. Som oftest ikke krav om fysisk møte
Utgangspunktet er aksjeloven (asl.) § 6-19, som sier at styret skal behandle saker i møte. Med ”møte” i lovens forstand menes at styremedlemene er fysisk tilstede i samme rom. Men det er bare ved behandling av årsberetning og årsregnskap at loven pålegger styret å møtes. I alle andre tilfeller kan saker behandles på annen måte. Det kan være pr. telefon, videokonferanse, eller ved skriftlig behandling. Det eneste kravet som stilles er at saksbehandlingen må være betryggende. Det er styreleder som i første omgang avgjør om det er betryggende med styrebehandling utenfor møte, men både det enkelte styremedlem og daglig leder kan kreve møtebehandling om de er uenig med styrelederen.

2. Hva er betryggende saksbehandling?
Aksjeloven stiller ingen klare krav, bortsett fra at styreleder skal sørge for at samtlige styremedlemmer så vidt mulig deltar samtidig i saksbehandlingen. I tillegg har daglig leder både rett og plikt til å delta i styrebehandlingen.
Forutsetningsvis anser loven det fysiske møtet som betryggende saksbehandling. Men dersom hele styret kan kommunisere med hverandre samtidig via lyd og bilde på en slik måte at man kommer svært nær opp til fysisk møte (videokonferanse), er det nærmest utelukket at behandlingsmåten ikke skal anses betryggende. Det samme vil gjelde telefonmøter, selv om kommunikasjonen mister en dimensjon ved at møtedeltakerne ikke ser hverandre.
Det forutsettes at det enkelte styremedlem har fått tilstrekkelig bakgrunnsinformasjon om de saker som skal behandles, og at hun/ han får anledning til å fremme sitt syn overfor de andre styremedlemmene. I tillegg må alle oppfatninger kommer på bordet før vedtak fattes. Disse siste betingelsene gjelder også ved det tradisjonelle styremøte.

Behandles saker skriftlig ved sirkulasjon av dokumenter, skjer det ingen kontradiksjon, dvs. at styremedlemmene ikke er kjent med hverandres synspunkter og kan drøfte de ulike alternativer som måtte foreligge. Skriftlig behandling bør derfor bare brukes i kurante saker.

4. Protokollen ved styrevedtak utenfor møte
I tillegg til sted, dato, navn på deltakerne og at styret er beslutningsdyktig (mer enn halvparten av styremedlemmene tilstede), skal det fremgå av protokollen hva slags behandlingsmåte som er valgt. Ofte vil det være en kombinasjon, slik at noen styremedlemmer møtes fysisk, mens andre deltar pr. telefon eller videokonferanse. Se asl. § 6-29.

5. Følgene av at saksbehandlingen ikke er betryggende
Ikke bare styret som kollegium, men også det enkelte styremedlem, har plikt til å påse at sakene han/ hun behandler er tilstrekkelig forberedt og betryggende behandlet. Blir denne plikten ikke overholdt, kan styremedlemmene risikere å bli erstatningsansvarlig dersom selskapet, aksjonærer eller andre blir påført tap som følge av styrevedtaket.
Styrets medlemmer kan i verste fall også pådra seg straffeansvar og konkurskarantene. For å bli erstatnings- eller straffeansvarlig på dette grunnlag vil det nok kreves at saksbehandlingen i flere tilfeller ikke har vært betryggende, og at det i tillegg har blitt fattet beslutninger som kvalifiserer til erstatnings-eller straffeansvar. For mer info om styreansvaret, klikk her.

Det kan også tenkes at et styremedlem, daglig leder, aksjeeiere eller andre vil bestride gyldigheten av et styrevedtak. Da kan disse påberope seg at vedtaket ikke oppfyller aksjelovens krav til betryggende saksbehandling.

6. Strengere regler
Dersom aksjeeierne eller styret i et selskap ønsker strengere regler for saksbehandlingen enn de som følger av aksjeloven, f.eks. slik at styret alltid skal møtes fysisk, er det full adgang til å bestemme dette i selskapets vedtekter eller i styreinstruks.
Det kan imidlertid ikke fastsettes enklere regler for saksbehandlingen enn det som følger av loven.

Publisert 07.09.2005.

Annonse:
Prøv e-conomic regnskapsprogram gratis
Prøv 2 uker gratis. Du får full tilgang til hele faktura-/regnskapsprogrammet.
Klikk her for å komme i gang

Oversikt over de lover og regler som gjelder for andre måter å behandle sakene på enn det tradisjonelle styremøtet.

Nå er det sesong for generalforsamlinger, og i den forbindelse kan det være lurt å sjekke om vedtektene er ajour i forhold til selskapets og aksjonærenes behov, og til lovgivningen.
Denne artikkelen gir en oversikt over fremgangsmåten ved vedtektsendringer.

1. Innledning
Et aksjeselskap skal i følge aksjeloven (asl.) ha vedtekter, og det stilles etter asl. § 2-2 minstekrav til hva vedtektene skal inneholde.
(se artikkelen ”Stift aksjeselskapet selv!» ) Vedtektene er selskapets ”forfatning”, og vedtektsreguleringer brukes i stor grad dersom selskapet ønsker å fravike aksjelovens normalregler.

2. Når kan det være behov for vedtektsendringer?
Vedtektene kan endres av en rekke grunner. Det er ingen begrensninger i aksjeloven for hvilke forhold som kan reguleres i vedtektene. F.eks. kan det godt fremgå av vedtektene at bare personer som heter Hansen til etternavn skal kunne eie aksjer i selskapet. Men annen lovgivning, f.eks. straffeloven, kan forhindre vedtekter som er krenkende eller diskriminerende, mot ærbarhet etc.

En vanlig grunn til å endre vedtektene, er at man ønsker å fravike normalreglene i aksjeloven om omsetningen av aksjer. Man ønsker enten å begrense eller utvide adgangen til å overdra aksjer i selskapet. Normalregelen er at aksjene er omsettelige, men de øvrige aksjonærene har forkjøpsrett, jfr. asl. kap VII, og overdragelsen skal godkjennes av styret. Styret må ha saklig grunn for å nekte overdragelsen. Saklig grunn vil f.eks. være at aksjene selges til en konkurrent.
En annen vanlig grunn til vedtektsendring, er at en ønsker å fravike regelen i aksjeloven om ”én aksje, én stemme”. Typisk gjelder dette familiebedrifter, hvor foreldrene ønsker å overføre aksjer til barna, men fortsatt beholde styringen selv. Da kan aksjene omgjøres til A-aksjer med stemmerett og B-aksjer uten stemmerett, som igjen overdras til barna.

Det kan også være nødvendig å endre vedtektene dersom disse er i strid med ufravikelig lovgivning eller rettsregler. Styret plikter i så fall å foreslå vedtektsendringer for generalforsamlingen. Når det gjelder aksjeloven, fremgår det ofte av loven selv at bestemmelsen kan fravikes ved vedtekter, se f.eks. asl. § 4-15(3). Der loven ikke sier noe om fravikelighet, må den enkelte bestemmelsen tolkes. Da skal det særlig legges vekt på om bestemmelsen skal beskytte minoritetsaksjeeiere, ansatte, eller kreditorer. Slike bestemmelser kan ikke fravikes i vedtekter til ugunst for disse gruppene.

I stedet for å endre vedtektene, og det ikke er snakk om å fravike aksjelovens regler, kan det i mange tilfeller være bedre å opprette aksjonæravtale. Disse kan fritt og enkelt endres om partene er enige, og skal ikke registreres i Foretaksregisteret.

3. Hvordan endres vedtektene?
Aksjelovens hovedbestemmelse om vedtektsendringer fremgår av
lovens § 5-18. Vedtektsendringer skal foretas av generalforsamlingen. Det kreves både 2/3 flertall blant de avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. I de fleste saker ellers er det nok med simpelt flertall, dvs. at det alternativ som har mer enn halvparten av de avgitte stemmer på generalforsamlingen, vedtas. Grunnen til disse strengere reglene ved vedtektsendringer er å gi mindretallet blant aksjonærene beskyttelse mot flertallet.
Som regel vil antallet stemmer og aksjekapital som er representert på en generalforsamling være den samme, men dersom selskapet har flere aksjeklasser, f.eks. B-aksjer som ikke har stemmerett på generalforsamlingen, vil også B-aksjene få stemmerett ved vedtektsendringer.
Ved fastsettelsen av aksjekapitalens tilslutning, er det aksjenes pålydende som skal legges til grunn.

I asl. § 5-18, 2. ledd er det en særregel hvor vedtektsendringen endrer en eller flere aksjeklassers rettsstilling, uten at andre aksjeklassers rettstilling endres tilsvarende. Her skal det enda mer til en vanlig for å få vedtatt endringer.

I enkelte unntakstilfeller kan vedtektsendringer foretas av styret, men dette er vedtektsendringer som følge av tidligere vedtak av generalforsamlingen, f.eks. ved fullmakt til å foreta en kapitalforhøyelse. Disse behandles ikke nærmere her.

4. Hvem kan foreslå vedtektsendring?
Styret og alle som eier aksjer i et selskap kan foreslå vedtektsendringer. Dette må gjøres i så god tid at endringsforslaget kan tas med i innkallingen til generalforsamlingen. Etter asl. § 5-10 (3) skal forslaget til vedtektsendring gjengis i sin helhet i innkallingen. Innkallingen skal sendes aksjeeierne minst en uke før generalforsamlingen skal holdes. I vedtektene kan det fastsettes en lengre frist enn en uke.
Men for å innkalle til ekstraordinær generalforsamling, må aksjonæren representere minst en tiendedel av aksjekapitalen. Dette betyr at aksjonærer som ligger under tiendedelsgrensen må vente til neste ordinære generalforsamling for å få behandlet sitt forslag til vedtektsendringer.

5. Melding til Foretaksregisteret
Når vedtektsendringen er vedtatt av generalforsamlingen, må disse innarbeides i vedtektsdokumentet til selskapet. Etter foretaksregisterloven § 4-1, jfr. 3-1 skal vedtektsendringen meldes til Foretaksregisteret. Som vedlegg til Foretaksregisteret oversendes bekreftede kopier av det nye vedtektsdokumentet samt generalforsamlingsprotokollen.
Enhver som ønsker det har rett til å gjøre seg kjent med det som er registrert i foretaksregisteret og få utskrift av dette. (unntatt fødselsnummer.)

Endringer i Foretaksregisteret kan gjøres elektronisk ved å klikke her.

Publisert: 19.08.2005.
Oppdatert 10.03.2006.