Tradisjonelt har saksbehandlingen i styret i aksjeselskaper foregått i møte der styremedlemmene sitter samtidig rundt samme bord og drøfter den enkelte styresak. I en mer mobil, globalisert og travlere verden, er det behov for enklere, raskere og billigere måter å behandle styresaker på.
I denne artikkelen får du en oversikt over de lover og regler som gjelder for andre måter å behandle sakene på enn det tradisjonelle styremøtet.
1. Som oftest ikke krav om fysisk møte
Utgangspunktet er aksjeloven (asl.) § 6-19, som sier at styret skal behandle saker i møte. Med ”møte” i lovens forstand menes at styremedlemene er fysisk tilstede i samme rom. Men det er bare ved behandling av årsberetning og årsregnskap at loven pålegger styret å møtes. I alle andre tilfeller kan saker behandles på annen måte. Det kan være pr. telefon, videokonferanse, eller ved skriftlig behandling. Det eneste kravet som stilles er at saksbehandlingen må være betryggende. Det er styreleder som i første omgang avgjør om det er betryggende med styrebehandling utenfor møte, men både det enkelte styremedlem og daglig leder kan kreve møtebehandling om de er uenig med styrelederen.
2. Hva er betryggende saksbehandling?
Aksjeloven stiller ingen klare krav, bortsett fra at styreleder skal sørge for at samtlige styremedlemmer så vidt mulig deltar samtidig i saksbehandlingen. I tillegg har daglig leder både rett og plikt til å delta i styrebehandlingen.
Forutsetningsvis anser loven det fysiske møtet som betryggende saksbehandling. Men dersom hele styret kan kommunisere med hverandre samtidig via lyd og bilde på en slik måte at man kommer svært nær opp til fysisk møte (videokonferanse), er det nærmest utelukket at behandlingsmåten ikke skal anses betryggende. Det samme vil gjelde telefonmøter, selv om kommunikasjonen mister en dimensjon ved at møtedeltakerne ikke ser hverandre.
Det forutsettes at det enkelte styremedlem har fått tilstrekkelig bakgrunnsinformasjon om de saker som skal behandles, og at hun/ han får anledning til å fremme sitt syn overfor de andre styremedlemmene. I tillegg må alle oppfatninger kommer på bordet før vedtak fattes. Disse siste betingelsene gjelder også ved det tradisjonelle styremøte.
Behandles saker skriftlig ved sirkulasjon av dokumenter, skjer det ingen kontradiksjon, dvs. at styremedlemmene ikke er kjent med hverandres synspunkter og kan drøfte de ulike alternativer som måtte foreligge. Skriftlig behandling bør derfor bare brukes i kurante saker.
4. Protokollen ved styrevedtak utenfor møte
I tillegg til sted, dato, navn på deltakerne og at styret er beslutningsdyktig (mer enn halvparten av styremedlemmene tilstede), skal det fremgå av protokollen hva slags behandlingsmåte som er valgt. Ofte vil det være en kombinasjon, slik at noen styremedlemmer møtes fysisk, mens andre deltar pr. telefon eller videokonferanse. Se asl. § 6-29.
5. Følgene av at saksbehandlingen ikke er betryggende
Ikke bare styret som kollegium, men også det enkelte styremedlem, har plikt til å påse at sakene han/ hun behandler er tilstrekkelig forberedt og betryggende behandlet. Blir denne plikten ikke overholdt, kan styremedlemmene risikere å bli erstatningsansvarlig dersom selskapet, aksjonærer eller andre blir påført tap som følge av styrevedtaket.
Styrets medlemmer kan i verste fall også pådra seg straffeansvar og konkurskarantene. For å bli erstatnings- eller straffeansvarlig på dette grunnlag vil det nok kreves at saksbehandlingen i flere tilfeller ikke har vært betryggende, og at det i tillegg har blitt fattet beslutninger som kvalifiserer til erstatnings-eller straffeansvar. For mer info om styreansvaret, klikk her.
Det kan også tenkes at et styremedlem, daglig leder, aksjeeiere eller andre vil bestride gyldigheten av et styrevedtak. Da kan disse påberope seg at vedtaket ikke oppfyller aksjelovens krav til betryggende saksbehandling.
6. Strengere regler
Dersom aksjeeierne eller styret i et selskap ønsker strengere regler for saksbehandlingen enn de som følger av aksjeloven, f.eks. slik at styret alltid skal møtes fysisk, er det full adgang til å bestemme dette i selskapets vedtekter eller i styreinstruks.
Det kan imidlertid ikke fastsettes enklere regler for saksbehandlingen enn det som følger av loven.
Publisert 07.09.2005.
Annonse:
Prøv e-conomic regnskapsprogram gratis
Prøv 2 uker gratis. Du får full tilgang til hele faktura-/regnskapsprogrammet.
Klikk her for å komme i gang
Oversikt over de lover og regler som gjelder for andre måter å behandle sakene på enn det tradisjonelle styremøtet.
