Reglene som gjelder for utvidelse aksjekapitalen i ikke-børsnoterte selskaper ved innbetaling av penger kan synes kompliserte. Dette er ikke så vanskelig som du kanskje tror. Men det er en del formaliteter som skal ivaretas.
Av ulike grunner kan det være behov for å forhøye (utvide) aksjekapitalen i et selskap. Dette kan gjøres på fireulike måter:
- Fondsemisjon, ved å omgjøre fri egenkapital fra overkursfondet eller årsoverskuddet til aksjekapital.
- Konvertering (omdannelse) av gjeld til aksjekapital (se aksjelovens kap. 11)
- Nytegning av aksjer, aksjelovens kap. 10.
- Økning av aksjenes pålydende
Det er bare ved nytegning av aksjer og økning av pålydende at selskapet blir tilført mer frisk kapital. Økning av pålydende er den vanlige metoden når alle eksisterende aksjeeiere går inn med ny kapital i selskapet. Ved økning av pålydende og det er flere aksjeeiere i selskapet, går den enkelte aksjeeier inn med sin forholdsmessige andel av den friske kapitalen. Eierforholdet aksjeeierne i mellom blir det samme som før kapitalutvidelsen. I denne artikkelen behandles imidlertid nytegning av aksjer. Nåværende eller nye aksjonærer skyter inn penger eller andre aktiva (tinginnskudd) i selskapet mot å få eierandeler i selskapet.
Tinginnskudd
Utvidelse ved tinginnskudd er en forholdsvis komplisert affære hvor revisor må trekkes inn. Det må redegjøres for hva slags prinsipper som ligger til grunn for verdivurderingen, og revisor må gå god for verdien av de aktiva som skytes inn samsvarer med aksjenes og aksjekapitalens verdi. I tillegg må selvsagt også gamle og nye aksjonærer være enige i verdivurderingen.
Det anbefales å bruke både advokat og revisor under hele prosessen ved aksjekapitalforhøyelse ved tinginnskudd.
Pengeinnskudd
Når aksjekapitalen skal utvides ved pengeinnskudd, må man først avgjøre hvor stor den nye aksjekapitalen skal være. Dette vil avhenge av virksomhetens art og omfang.
Med en høy aksjekapital signaliserer eierne at de satser på selskapet, og det kan bl.a. være lettere å få lån, få inn andre investorer og bli tatt seriøst av samarbeidspartnere.
Partene må videre bli enige om hva slags pris som skal betales for aksjene. Er selskapets egenkapital solid og overstiger den nominelle aksjekapitalen (de samlede aksjers pålydende), eller selskapet forventes å tjene mye penger i fremtiden, vil det være aktuelt med overkurs. Overkurs betyr at det betales mer for aksjen enn aksjenes pålydende. I regnskapet tillegges overkursen overkursfondet. Dette var tidligere en del av den selskapets bundne egenkapital, slik at disse midlene ikke uten videre kunne deles ut til selskapets aksjonærer som utbytte, men nå er overkursen en del av den frie egenkapitalen.
Prisen som skal betales pr. aksje kan ikke settes lavere enn pålydende.
Hovedregelen i aksjelovens § 10-13 er at aksjekapitalen skal betales inn på en særskilt konto og ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i foretaksregisteret.
Det mest praktiske for selskapet er imidlertid at den nye aksjekapitalen innbetales direkte til selskapets konto, slik at pengene kan disponeres straks. For at dette skal være mulig, må dette fremgå av generalforsamlingsprotokollen.
Aksjonærer som allerede eier aksjer i selskapet har fortrinnsrett til kjøp av nye aksjer i samme forhold som den opprinnelige eierandel. Benyttes fortrinnsretten, må det naturligvis betales markedspris for aksjene. Markedsprisen vil i de fleste tilfelle bety at aksjonæren trer inn i det høyeste budet.
Papirarbeide
Etter at alle involverte parter er enige om aksjekapitalens størrelse og aksjekursen, begynner papirarbeidet.
Rent formelt er det styret som først foreslår overfor generalforsamlingen at aksjekapitalen skal utvides. Deretter beslutter generalforsamlingen at aksjekapitalen skal utvides.
Dersom nåværende aksjonærer skal tegne seg for flere aksjer, kan dette besluttes samtidig og tas med i protokollen.
De nye aksjonærenes aksjetegning kan også skje i forbindelse med generalforsamlingen og tas med i generalforsamlingsprotokollen.
Skjer aksjetegningen på et senere tidspunkt skal dette skje i et tegningsdokument som gjengir generalforsamlingens beslutning.
Det er nøye regulert i aksjelovens kap. 10 hvordan kapitalforhøyelsen formelt skal gjennomføres.
Ved å klikke på ”relaterte lenker” nederst i artikkelen, kan du laste ned eksempler på styre- og generalforsamlingsprotokoll og tegningsdokument i wordformat som oppfyller lovens krav
Revisorbekreftelse
Når alle dokumenter er underskrevet og aksjekapitalen er innbetalt, må revisor eller en finansinstitusjon avgi en bekreftelse på at aksjekapitalen er innbetalt.
Aksjeeiebok
Selskapet må endre aksjeeieboka i samsvar med endringene etter kapitalforhøyelsen. Den enkelte aksjonær skal ha en utskrift av aksjeeieboka.
Endringsmelding til Foretaksregisteret (aksjelovens § 10-9)Kapitalforhøyelsen skal meldes innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. (Etter tre månedersfristens utløp, må man starte hele prosessen på nytt.)
Til dette brukes samordnet registermelding, eller endringsmeldingen kan leveres elektronisk via AltInn ved å klikke her.
Det skal krysses av i blankettens pkt.16, kapitalforhøyelse. Følgende vedlegg skal med endringsmeldingen:
- Nye ajourførte vedtekter (hvor størrelsen på den nye aksjekapitalen og antall aksjer fremgår)
- Generalforsamlingsprotokoll som viser vedtaket om kapitalforhøyelse
- Bekreftelse fra revisor eller finansinstitusjon på innbetaling av kapital
- Erklæring fra styret om at aksjekapitalen er fullt innbetalt.
Husk at alle kopier må bekreftes som rett kopi.
Det er tilstrekkelig at det er den/ de signaturberettigede skriver under.
Lykke til!
Publisert 01.02.01
Oppdatert 2.10.2013.
Relaterte filer:
Akseeierbok_eksempel.doc
Generalforsamlingsprotokoll_forhoyelse_askapital.doc
Styreprotokoll_forhoyelse_askapital.doc
Tegningsdokument_forhoyelse_aksjekapital.doc
Oversikt over reglene for kapitaløkning i aksjeselskap ved nytegning av aksjer.
