Aksjonæravtaler kan være nyttige styringsverktøy i selskapsforhold. De kan benyttes til å lage skreddersydde løsninger aksjonærene i mellom på områder hvor verken aksjeloven eller selskapets vedtekter gir noen optimal løsning eller ikke gir noen løsning i det hele tatt.

Hva er en aksjonæravtale?
En aksjonæravtale, eller aksjeeieravtale som det formelt heter i aksjeloven, er kort sagt en avtale som inngås av en eller flere aksjonærer i et aksjeselskap. Vanligvis inngås aksjonæravtaler mellom alle aksjonærene i selskapet. Men det hender også at bare enkelte av aksjonærene inngår avtale seg i mellom. Det er heller ikke noe i veien for at det inngås aksjonæravtaler mellom aksjonærer og en utenforstående tredjemann, for eksempel et annet selskap.

En aksjonæravtale må ikke forveksles med et selskaps vedtekter. Forskjellen mellom vedtekter og aksjonæravtaler, er grovt sagt at vedtektene regulerer selskapets rettsforhold, mens aksjonæravtalen bare regulerer forholdet mellom aksjonærene. Vedtektene må registreres i Foretaksregisteret og er tilgjengelige for enhver, mens aksjonæravtalen kan holdes fortrolig mellom partene.

En aksjonæravtale har samme rettslige status som enhver annen avtale. Aksjonæravtalen er bindende mellom partene i avtalen, men den har ingen selskapsrettslig virkning. Inngår A og B, som eier aksjer i selskapet C, en avtale seg i mellom, er avtalen bindende for A og B, men ikke for selskapet C eller eventuelle andre aksjonærer i selskapet. Selskapets vedtekter er derimot bindende både for selskapets aksjonærer, for selskapets styre og andre selskapsorganer og for utenforstående.

Hva kan reguleres i en aksjonæravtale?
Siden aksjonæravtalen ikke har selskapsrettslig virkning, er det naturlig å spørre hvilken nytte den har i selskapsrettslig sammenheng.

Én fordel ved aksjonæravtaler er at de kan brukes til å regulere problemstillinger som aksjeloven og vedtektene ikke gir noen optimal løsning på eller ikke gir noen løsning på i det hele tatt.

Aksjonæravtaler kan benyttes til å regulere alle typer aksjonærrettigheter. Som eksempler på økonomiske rettigheter kan nevnes bestemmelser om retten til utbytte, retten til kapitalforhøyelse, retten til å disponere over og overdra egne aksjer, forkjøpsrett til aksjer m.v.

Også bestemmelser om stemmeretten på generalforsamlingen og valg av styre, kan reguleres i aksjonæravtalen. Det er også mulig å regulere i en aksjonæravtale hvem som skal være styreleder og daglig leder.

Som eksempel på diverse andre spørsmål som kan reguleres i en aksjonæravtale, kan nevnes bestemmelser om utløsning av vanskelig aksjonærer, krav om innløsning fra aksjonær, konkurranseklausuler, bindingstid, lovvalg, verneting og tvisteløsning.

Ugyldige aksjonæravtaler
Det er viktig å være klar over at visse bestemmelser i aksjelovene setter grenser for hva som lovlig kan avtales i en aksjonæravtale. Dette gjelder i første rekke de bestemmelser som er satt for å vareta interessene til tredjemann, typisk selskapets kontraktsparter og kreditorer. Slike bestemmelser kan ikke fravikes i en aksjonæravtale. For eksempel kan ikke to aksjonærer rettsgyldig avtale at selskapet ikke skal ha noe styre eller at det skal utdeles utbytte utover de lovbestemte grenser.

En aksjonæravtale kan også være helt eller delvis ugyldig etter avtalerettslige regler. Eksempelvis bestemmer generalklausulen i avtaleloven § 36 at en avtale som er urimelig å gjøre gjeldende på grunn av sitt innhold, situasjonen ved avtalens inngåelse, styrkeforholdet mellom partene og forholdene ellers, kan settes helt eller delvis til side av domstolene. Det hører likevel til sjeldenhetene at en aksjonæravtale har blitt satt til side av domstolene i medhold av denne bestemmelsen.

Varighet og oppsigelse
En aksjonæravtale er normalt ment å skulle gjelde så lenge selskapet består. Men det er også mulig å ta inn bestemmelser om oppsigelse.

En variant er at avtalen løper til den blir oppsagt med en viss frist. Av hensynet til forutberegneligheten for partene er det normalt bedre å avtale at aksjonæravtalen skal være uoppsigelig et visst antall år, og at den deretter kan sies opp med avtalt oppsigelsesfrist. Det er heller ikke uvanlig å avtale at aksjonæravtalen skal gjelde så lenge det ikke finnes andre aksjonærer enn de som var med fra begynnelsen av, men at den faller bort hvis nye aksjonærer kommer inn.

Selv om det ikke er avtalt, vil en aksjonæravtale dessuten kunne sies opp med øyeblikkelig virkning (heves), dersom en aksjonær har gjort seg skyldig i vesentlig mislighold av sine forpliktelser etter aksjonæravtalen.

Publisert 17.08.2006

Om hva aksjonæravtale/ aksjeeieravtale er, hva den kan brukes til og avgrensning mot vedtekter i selskapet.