Det er ikke lenger helt uvanlig å støte på betegnelsen NUF, som står for Norskregistrert Utenlandsk Foretak. Registrering av et NUF skjer i Foretaksregisteret. Selskap som f.eks. If Skadeforsikring benytter denne betegnelse på sin norske virksomhet.
Her gir advokat Erling Opdal, fra advokatfirma Ræder en oversikt over regler som gjelder, og fordeler og ulemper ved etablering av NUF.

Annonse:
Skal du starte firma er FirmaHjelp en seriøs leverandør av både NUF og AS-registrering.
_____________________________________________________________

1. Hva er NUF?
Et NUF er en filial av et utenlandsk foretak. Utenlandske foretak som driver næringsvirksomhet i Norge skal registrere seg i Foretaksregisteret iht foretaksregisterlovens § 2-1, 2 ledd. Foretaket får da et norsk organisasjonsnummer og kan benytte betegnelsen NUF.

Store internasjonale selskaper driver virksomhet i Norge, uten at disse nødvendigvis ønsker å etablere et eget aksjeselskap for denne virksomhet. Registrering av et NUF kan da være aktuelt. Betegnelsen NUF gir uttrykk for at virksomheten drives på selvstendig basis i Norge.
Imidlertid har etablering av et NUF de senere år blitt populært i en noe annen sammenheng. Personer i etableringsfasen, derunder såkalte gründere, har ofte ikke midler til å kunne etablere et aksjeselskap. Iht norsk lov må aksjekapitalen minimum være kr. 100.000. I tillegg kommer en del årlige utgifter, som f.eks. til revisor for revisjon av selskapets regnskaper. Gründere m.fl. velger derfor ofte å drive sin virksomhet gjennom et enkeltpersonforetak. Dette begrenser imidlertid ikke den økonomiske risiko. Av den grunn har det etter hvert blitt aktuelt å begrense den økonomiske risiko gjennom å etablere et aksjeselskap i et land, hvor etableringen er enklere og mindre kapitalkrevende enn i Norge. Det utenlandske aksjeselskap kan da etablere et NUF i Norge, som driver selve den norske virksomheten og da med den risikobegrensning et aksjeselskap medfører.

2. Grunnlag i EU-dom fra 1999
I en dom av 9. mars 1999, behandlet EU-domstolen en sak der det danske Foretaksregister nektet å registrere en dansk avdeling av et engelsk selskap. EU-domstolen kom til at retten til å stifte et selskap i en medlemsstat, og da i overensstemmelse med denne medlemsstats lovgivning, for deretter å opprette filialer i andre medlemsstater, lå innenfor utøvelsen av den etableringsfrihet som er garantert i Romatraktaten. På denne måten ble det åpnet for etablering av et aksjeselskap i den EU-stat der regelverket var gunstigst, hvor dette aksjeselskap deretter etablerte virksomhet gjennom f.eks. en filial i en eller flere andre medlemsstater. Dommen gjelder også for Norge.

3. Etablering i skatteparadis?
Flere land har tilnærmet samme regler som Norge for etablering av aksjeselskap. Dette gjelder bl.a. Sverige, slik at det er lite hensiktsmessig, av økonomiske årsaker å etablere et aksjeselskap i Sverige for å drive virksomhet i Norge. England, derimot, har helt andre og mer liberale regler for registrering av aksjeselskap. Det er tilstrekkelig med en aksjekapital på £ 1,-, dvs. ca kr. 12,-. En vesentlig del av de som ønsker å etablere virksomhet gjennom et NUF i Norge, foretrekker å etablere selve aksjeselskapet (Ltd) i England. Andre velger å etablere aksjeselskapet i stater i Karibien, på Seychellene, m.v.

4. Fordeler ved NUF
Aksjekapital
Hovedfordelen er at man kan oppnå å begrense den økonomiske risiko mot å innbetale en aksjekapital på kun £ 1,-, dvs. ca 10 kr. I tillegg begrenses behovet for kostnader bl.a. til revisor m.v., slik at det på denne måte er mulig å etablere og å drive virksomhet i Norge for beløp som ligger langt under kostnadene for et norsk aksjeselskap.

Ikke revisorplikt
Med mindre selskapet har en omsetning på kr. 5 mill. eller mer, har NUF-et ikke behov for egen revisor i Norge.
Skattedirektoratet foreslår imidlertid at NUF’er med selskapsform som i det vesentlige tilsvarer definisjonen av aksjeselskap i aksjeloven, som utgangspunkt skal ha revisjonsplikt. Forslaget er sendt på høring, med høringsfrist i oktober 2008. (Red. anm.)

Ansatte
De ansatte har samme rettigheter som ansatte i et norsk aksjeselskap. I tillegg vil den som driver virksomheten også kunne registrere seg som ansatt i NUF-et. (Ansatte har bedre trygdeordninger, bl.a. når det gjelder sykepenger, enn selvstendig næringsdrivende).

Ansvar
I og med at aksjonærene er aksjonærer i et engelsk aksjeselskap, har disse samme risikobegrensninger som aksjonærer i norske aksjeselskaper.

Begrenset innsyn
Andre ser også fordelen ved å begrense konkurrenters muligheter til å få innsyn i sin virksomhet, derunder virksomhetens økonomiske resultater. I slike tilfelle kan det være aktuelt med etablering av et aksjeselskap i et såkalt skatteparadis.

5. Ulemper ved NUF
Adresse
Aksjeselskap som etableres i England må ha:
– adresse i England
– foretakssekretær til å utarbeide årsmelding og årsregnskap m.v.

Troverdighet
Mange er fortsatt ukjent med betegnelsen NUF og vil muligens ha problemer med å yte f. eks lån til den norske virksomhet. Undersøkelser viser imidlertid at selskapsformen ligger et stykke ned på prioriteringslisten, når et finansieringsselskap skal vurdere lånesøknader.

Ekstraarbeide
Enkelte føler nok at det blir dobbeltbehandling når det er behov for en såkalt ”company secretary”, samt krav om innsendelse av årsregnskap for det engelske selskap iht engelske regler. Selv om kostnadene ved dette er begrenset, kan enkelte anse dette som et unødig ekstraarbeide.

6. Regnskap/selvangivelse/skatt/ mva.
NUF-et plikter å utarbeide årsregnskap, sende inn selvangivelser og betale skatt som om selskapet var hjemmehørende i Norge.

NUF-et er underlagt samme regler for merverdiavgiftsregistrering og oppgaveinnsendelse som andre norske foretak. Dersom NUF-et har en omsetning som ikke overstiger kr. 1 mill., er det mulig å søke om årsterminoppgave.

7. Er NUF et alternativ til å etablere et AS i Norge?
De fleste vil nok fortsatt foretrekke å stifte et aksjeselskap i Norge, dersom hensikten med etableringen er å begrense den økonomiske risiko. Dette er en velkjent selskapsform for dem som skal etablere selskapet, og også for de som handler med dette. Imidlertid blir stadig flere klar over at det nå finnes alternative opplegg, hvor det på en forholdsvis enkel måte og med lave kostnader kan oppnås samme effekt som ved etablering av et norsk aksjeselskap.

Det er stadig flere selskaper som påtar seg å fungere som “company secretary” for engelske £1-selskaperl. Disse sørger for at selskapet blir registrert på korrekt måte, får engelsk postadresse, kontakt med regnskapsfører m.v. Ved bruk av slike profesjonelle aktører, blir det enklere å forsøke den alternative fremgangsmåte. Den økonomiske fallhøyde er begrenset.

Bruken av NUF vil ventelig fortsatt øke, noe som på sikt kan føre til at Norge må foreta vesentlige forenklinger i eget regelverk.

Publisert 23.08.2004
Også publisert i «Eurojuris Informerer»
Ajour pr. 15.10.2009

Annonse:
Skal du starte firma er FirmaHjelp en seriøs leverandør av både NUF og AS-registrering.