1. Innledning
I utgangspunktet foreligger ingen lovfestede saksbehandlingsregler som regulerer foreningers «indre liv». Foreninger er i imidlertid ingen ensartet gruppe sammenslutninger. Som fremgår av andre artikler på Jusstorget vil også foreninger kunne bli underlagt offentlige lovbestemmelser, for eksempel innenfor skatt- og regnskapslovgivningen.

Foreningers «ytre liv» – dvs. foreningers forhold til omverdenen i den grad foreningen driver virksomhet som berører omverdenen – vil kunne medføre at foreningen støter på lovregler, som altså da ikke direkte gjelder foreningen selv, men den virksomhet som drives. Siden foreningers «indre liv» ikke er lovregulert står foreninger fritt til å lage sine egne «lover», ofte kalt lover, statutter eller vedtekter. Jeg bruker nedenfor uttrykket vedtekter. Ved utformingen av vedtekter kan det være naturlig å søke hjelp til utformingen i lovregler som regulerer selskapers virksomhet, for eksempel i aksjelovgivningen.

Enhver forening bør ha vedtekter. Motstykket til ikke å ha vedtekter blir ofte anarki. Undertegnede er medlem av en forening der medlemmene er enige om at foreningen ikke skal ha vedtekter. Problemet er da blitt at enigheten om at foreningen ikke skal ha vedtekter, i seg selv er en vedtekt, og dermed i strid med foreningens vedtekter. Problemet er ikke løst, og blir det neppe heller. Eksempelet egner seg ikke til etterfølgelse.

2. Vedtekter
Vedtektene er grunnlaget for foreningens liv og for styrets arbeid. Det er intet i veien for å ha en forening uten et styre, men jeg forutsetter nedenfor at enhver forening for å kunne fungere bør ha et styre.

Vedtektene bør som et minimum ha bestemmelser om hva som er foreningens formål, om hvem som kan bli medlemmer, om hvilke forpliktelser medlemskapet skal medføre (kontingentbetaling), om hvor mange medlemmer styret skal ha, om valg av styre, om årsmøte/generalforsamling, ekstraordinært årsmøte/generalforsamling, om regler for stemmegivning (om vedtak skal fattes med alminnelig flertall, om det skal kreves for eksempel 2/3 flertall for å få et gyldig fattet vedtak) og om hvordan det skal forholdes hvis foreningen skal avvikles, herunder hvordan foreningens økonomiske midler skal disponeres i forbindelse med en eventuell avvikling.

Vedtektene bør neppe være for detaljerte, men nøye seg med å gi hovedretningslinjer for foreningens «indre liv». Styret bør innenfor vedtektenes rammer ha en viss frihet til å organisere virksomheten. Det er intet i veien for at vedtektene inneholder bestemmelser om at man, for å være medlem av foreningen, skal ha visse kvalifikasjoner, eksempelvis av typen «For medlemskap i Bukta Båtforening kreves at medlemmet er bosatt i x kommune». Det bør ikke settes mer skjønnsmessige betingelser for medlemskap, for eksempel av typen «Foreningen er kun åpen for personer med høyverdig, etisk livsførsel».

3. Årsmøter
Årsmøtet er foreningens øverste myndighet og det organ som vedtar foreningens vedtekter og eventuelle senere vedtektsendringer.

Gjennom vedtektene og disses bestemmelser om foreningens formål gir årsmøtet den viktigste premiss for styrets arbeid.

Vedtektene inneholder ofte bestemmelser om at årsmøtet ikke kan endre foreningens vedtekter uten at dette gjøres med kvalifisert flertall, dvs. eksempelvis 2/3 eller 3/4 stemmeovervekt.

Årsmøtet velger styre, eventuelt styreleder hvis ikke styret etter vedtektene selv skal gjøre dette, revisor og eventuelt andre tillitsmenn vedtektene måtte bestemme at årsmøtet skal velge.

Etter vedtektene bør årsmøtet også ha myndigheten til å fatte beslutning om hvorvidt styret skal ha honorar for sitt arbeide, og i tilfelle hvor meget. Det vil være styret selv som har oversikt over sin arbeidsbyrde, og som derfor må fremme et forslag om et eventuelt honorar til årsmøtet. Styret vil ikke ha krav på honorar med mindre dette skulle være avtalt med foreningen før styremedlemmene velges.

Vedtektene vil ordinært bestemme at det skal innkalles til årsmøte en gang pr. år. Innkallingen må styret sørge for. Den bør skje skriftlig. Innkallingen skal angi de saker som skal behandles på årsmøtet. Dette vil ordinært være valg av styre og andre tillitsmenn, godkjennelse av regnskap, eventuelt godkjennelse av foreningens budsjett og andre saker som i følge vedtektene eller etter forslag fra styret skal behandles i årsmøtet.

Ofte inntas i dagsorden for årsmøtet posten «Eventuelt». Det er selvfølgelig intet i veien for å gjøre dette, men det advares mot at denne posten skal bli et forum for mer eller mindre saklige meningsutvekslinger mellom medlemmene eller mellom medlemmene og styret. Det anbefales en bestemt hånd fra møtelederens side slik at diskusjoner under posten «Eventuelt» ikke skal gli ut.

Medlemmer av foreningen bør i vedtektene varsles om at dersom de ønsker å fremsette forslag om egne poster på dagsordenen eller få særskilte spørsmål behandlet på årsmøtet, bør slike spørsmål fremmes skriftlig overfor foreningens styre, for eksempel innen fire uker før årsmøtets avholdelse. Dermed får styret anledning til å ta stilling til spørsmål som ønskes fremmet, og å forelegge spørsmålet for årsmøtet med sin innstilling.

Vedtektene bør også åpne for adgang til å holde ekstraordinære årsmøter. Eksempelvis kan det åpnes for adgang til å avholde ekstraordinært årsmøte dersom minst 10 % av medlemmene skriftlig krever dette, når det skriftlig kreves av revisor, eller når styret beslutter at et spørsmål er så viktig at det bør behandles i ekstraordinært årsmøte. Med krav om slikt møte bør innkallingen oppgi hvilket spørsmål som skal behandles og unngå posten «Eventuelt». Krav om ekstraordinært årsmøte fremsettes alltid overfor styret.

4. Styret
Styret innkalles til møter av lederen, som til enhver til må vurdere om det foreligger spørsmål som bør behandles i styret. Styret bør også være forpliktet til å avholde møte dersom det kommer krav om dette fra revisor.

Styret fatter vedtak etter prinsippet om at det vedtaket som får flest stemmer er det som skal gjelde. Vedtektene kan åpne for at enkelte typer vedtak skal kreve enstemmighet eller kvalifisert flertall i styret.

Vedtektene kan også inneholde bestemmelser om at styrelederens stemmegivning skal ha avgjørende betydning ved stemmelikhet, i den forstand at det vedtak styrelederen har stemt for anses fattet. Vedtektene – særlig vedtektenes formålsbestemmelse – er styrets hovedretningslinje for foreningens drift sammen med årsmøtets vedtak. Styret kan aldri gå utenfor foreningens formålsparagraf. Dersom dette skjer kan styrets medlemmer komme i ansvar (ansvarsspørsmål er behandlet i annen artikkel på Jusstorget).

Dersom styret skal behandle et spørsmål av spesiell viktighet, økonomisk eller på annen måte, og det er i tvil om sin myndighet til å behandle spørsmålet uten årsmøtets tilslutning, vil styret kunne beslutte å innkalle til ekstraordinært årsmøte for å få medlemmenes syn og årsmøtets vedtak på det aktuelle spørsmål.

Utad opptrer styret som foreningens representant, som kan slutte avtaler på vegne av foreningen. Vedtektene bør ha en bestemmelse om hvem av styrets medlemmer som alene eller sammen med andre styremedlemmer kan påta foreningen forpliktelser med bindende virkning. Dersom vedtektene ikke inneholder noen slik bestemmelse, må man gå ut fra at samtlige medlemmers underskrifter må til for å påta foreningen en forpliktelse. Det må imidlertid utøves et visst skjønn her. Foreningens formann bør for eksempel ha adgang til å påta foreningen beskjedne forpliktelser som for eksempel innkjøp av brevpapir eller andre enkle beslutninger som er relatert til foreningens daglige drift.

5. Medlemsmøter
Medlemsmøte bør innkalles så ofte styret finner det nødvendig, eller så ofte vedtektene beslutter at medlemsmøte skal holdes.

Medlemsmøtene bør ikke tillegges beslutningsmyndighet, fordi medlemsmøtene da vil gå årsmøtene i næringen. Medlemsmøtene kan imidlertid tjene til informasjon fra styrets side overfor medlemmene, samtidig som styret vil ha nytte av medlemsmøter i sitt arbeid fordi styret på møtene vil kunne hente inn informasjon om medlemmenes synspunkter i forskjellige spørsmål.

6. Protokollasjoner
Protokoll bør føres både fra årsmøter og styremøter. Dersom medlemsmøtene tillegges myndighet til å fatte beslutninger, må protokoll også føres fra slike møter.

Årsmøteprotokollene bør inneholde som minimum de vedtak årsmøtet gjør med avgivelse av stemmetall. Protokollen bør også vise hvem som var til stede personlig, hvem som møtte med fullmektig, hvem som var møteleder og hvem som ble valgt til å føre protokollen og til å medundertegne protokollen sammen med møtelederen. Protokollen bør også gjengi om det kom innvendinger mot avholdelse av årsmøtet eller mot behandling av enkelte spørsmål på dagsordenen, samt hvilke forslag som ble fremmet, men ikke vedtatt. Gjengivelse av argumentasjonen er ikke nødvendig og bør eventuelt kun gis kortfattet.

Styrets protokoll må vise hvem som var til stede i det enkelte møte, hvilke forslag til vedtak som ble fremmet, men ikke vedtatt og hvilke forslag som ble vedtatt. Stemmetall bør også opplyses. Dersom protokollen skal gjengi bakgrunnen for vedtak eller forslag om vedtak, bør gjengivelsen være kortfattet. Man ser av og til protokoller av typen «Per mente at……, men Ola sa….., Per derimot, mente…» Slik protokollasjon gir opphav til senere diskusjoner («Det var ikke det jeg sa»), fører til et unødig tidsforbruk, og blir i det hele tatt byråkratiske. Denne type protokollasjon bør unngås.

7. Habilitet
I medlemsmøter oppstår neppe habilitetsspørsmål. Enhver må få lov til å legge frem sin sak for forsamlingen. Habilitetsspørsmål er av mindre betydning fordi medlemsmøter ikke gjør avstemninger.

I årsmøtene bør det også trekkes relativt romslige grenser for habiliteten. Medlemmene må kunne være med å stemme i enhver sak selv om de har en personlig interesse av resultatet av avstemningen. Det er jo nettopp for å fremme sin egen interesse innenfor foreningens ramme at medlemmene deltar. Skjønn vedrørende habilitet må utøves av møtelederen. Hvis man tenker seg at et medlem skal inngå en kontrakt med foreningen, eksempelvis skal det stemmes over hvorvidt foreningen skal inngå en kontrakt med et firma som eies av et av medlemmene, bør vedkommende medlem avstå fra å stemme.

I styrearbeidet kan det være grunn til å merke seg formuleringen om inhabilitet i aksjelovens § 6 – 27 nr. 1:

«Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.»

Ordinært vil det stilles strengere krav til habiliteten i aksjeselskaper enn det er nødvendig å gjøre i foreninger. Sitatet kan imidlertid danne et utgangspunkt. Man må avstå fra å skape avstemningsproblemer pga. habilitetsbetraktninger. Et eksempel kan være:
En båtforening har to brygger, en nordre og en søndre brygge. Søndre brygge anses best. To styremedlemmer har båtplass på søndre brygge, og tre har på nordre. De to som har båter på søndre brygge har båter på 18 fot. Styret skal fatte beslutning om at alle båter under 20 fot skal ligge ved nordre brygge, fordi det ved nordre brygge ligger noen større båter som bør få plass ved søndre brygge, som altså er bedre. De to 18-fotingene vil stemme mot dette, de øvrige for. Inhabilitet bør imidlertid ikke anses å foreligge.

8. Avslutning
Fordi vi er i et lovtomt og også nokså praksistomt rom, står ovenstående synspunkter i stor grad for undertegnedes egen regning, selv om jeg nok kan søke støtte i en del teori. Jeg tror imidlertid ikke mine synspunkter vil være særlig kontroversielle, og forhåpentligvis til nytte for dem som har med foreninger å gjøre – og det er visst de fleste av oss. Summen av antall foreningsmedlemskap i Norge er sannsynligvis større enn summen av antall nordmenn!

Publisert: 09.02.01.
Publisert første gang i «Eurojuris Informerer».