Her får du en kort oversikt over hvordan kjøp og salg av aksjer mellom selskaper som ikke er på børs gjennomføres i praksis. Hvordan overføringen får gyldighet partene i mellom, overfor selskapet og overfor tredjemenn (utenforstående).
Reglene for omsetning av unoterte aksjer fremgår av aksjelovens (asl.) kap. 4 (iii – vi)
Utgangspunktet er i realiteten at aksjene i unoterte selskaper ikke er fritt omsettelige. Selskapets styre skal godkjenne overdragelsen (asl. §§ 4-16 og 4-17) og de øvrige aksjonærer i selskapet har forkjøpsrett til aksjene (asl. §§ 4-15 – 4-23).
Styret må imidlertid ha saklig grunn for ikke å godkjenne overdragelsen. Sakligheten må avgjøres på grunnlag av selskapets interesser, ikke den enkelte aksjonærs. Saklig grunn kan være f.eks. «fiendtlige oppkjøpsforsøk» eller oppkjøp med ønske om endring av utbyttepolitikken i selskapet som svekker soliditeten.
Men i selskapets vedtekter kan aksjonærene oppheve både godkjenningsadgangen og forkjøpsrettighetene (asl. §§ 4-15(2) og 4-19(3).
I denne artikkelen tas det utgangspunkt i aksjelovens hovedregel, som også er det vanlige, med krav både godkjenning og forkjøpsrettigheter. Det forutsettes også at aksjene ikke er registrert i Verdipapirsentralen (VPS).
Etter den tidligere aksjelov skulle det bl.a. lages en såkalt sluttseddel, og aksjebrevet skulle transporteres til den nye aksjeeier.
I dag er det slutt på aksjebrevene. Hvem som er til en hver tid er aksjonærer i selskapet skal fremgå av aksjeeieboka. Aksjeeierbok finner du hos AdvokatOnline. Det er heller ikke behov for noen sluttseddel.
Kjøper og selger bør sette opp en skriftlig avtale hvor antall aksjer og beløp fremgår.
Det bør også henvises til vedtektene og eventuell aksjonæravtale om rettigheter og plikter som fremgår av disse, bl.a. at avtalen må godkjennes av styret og øvrige aksjonærer for å være bindende. Dette for å unngå tvil om at kjøper har fått alle nødvendige opplysninger.
Når salget er gjennomført skal erververen straks melde fra om dette til selskapet (asl. § 4-12). Det mest praktiske vil være å sende kopi av salgsavtalen til styreleder.
Styret skal snarest mulig behandle godkjenningsspørsmålet og underrette de øvrige aksjonærene om aksjeoverdragelsen (asl. § 4-20) .
Dersom noen aksjonærer ønsker å utøve forkjøpsretten må det meldes fra om dette innen 2 måneder etter at selskapet fikk melding om overdragelsen (asl. § 4-23).
Dersom selskapet godkjenner overdragelsen og ingen gjør forkjøpsretten gjeldende, skal selskapet «uten opphold» innføre den nye eieren i aksjeeieboka og angi datoen for innføringen (asl. § 4-7). Det er dette som er det formelle overtakelsestidspunkt. Fra da av kan den nye aksjonæren utøve sine rettigheter og plikter som aksjonær i selskapet.
Aksjeervervet skal ikke meldes til Foretaksregisteret, men skal ajourføres i aksjonærregisteret i forbindelse med skatteoppgjøret.
Hvis selskapet ikke godkjenner aksjeoverdragelsen eller øvrige aksjonærer gjør forkjøpsretten gjeldende, har aksjeloven egne regler som i hovedsak regulerer dette i §§ 4-17 og 4-23. Dette vil være emne for en egen artikkel. Dersom dette skjer bør du kontakte rettshjelper eller advokat. Rettshjelpere/ advokater med spesialkompetanse innen selskapsrett finner du her på Jusstorget.
Publisert 27.09.01.
Sist endret 7.11.08.
Annonse:
Prøv e-conomic regnskapsprogram gratis
Prøv 2 uker gratis. Du får full tilgang til hele faktura-/regnskapsprogrammet.
Klikk her for å komme i gang
Oversikt over hvordan kjøp og salg av aksjer mellom selskaper som ikke er på børs gjennomføres i praksis.
